香港董事学会主席黄天佑直言合伙人制度比A、B股制更差，独立股评人David Webb亦称此例一开后患无穷

　　8月29日消息，据香港明报报道，“千亿新股”阿里巴巴来港上市一事悬而未决，该公司新近抛出“合伙人”制度，让创办人马云等持小股而掌大权，取代早前被港交所(0388)放行、但遭香港证监会否决的股份二级制(下称“A、B股制”)。不过，香港董事学会主席黄天佑直言合伙人制度比A、B股制更差，独立股评人David Webb亦称此例一开后患无穷；另有法律界人士亦指出，合伙人制将引来一连串法律问题，恐难获香港证监会首肯。

　　据了解，数星期前阿里巴巴一度说服港交所上市科及上市委员会，接受以A、B股的形式在港上市，但此方案遭到香港证监会行政总裁欧达礼反对，香港证监会董事会亦支持欧达礼的看法，因而最近阿里巴巴才抛出合伙人制度的方案。

　　马云与现时一众管理层(部分为公司创办人)，于阿里巴巴的持股量约10%。为保公司控制权，阿里巴巴提出合伙人制度，让公司一班合伙人有权提名上市公司过半数董事。

　　董事学会：对股东不公平

　　香港董事学会主席黄天佑说，从公司管治的角度考虑，上市公司应保障股东权利并对每名股东公平，按股权多少来决定有多少投票权。他认为无论是A、B股还是合伙人制度，都对小股东不公平。相较起来，合伙人制度的设计，比A、B股更差，“A、B股制度还有法可依，你有10%股权，若投票权是1比5，我可以结合50%股权来否决你的议案。但合伙人制度就完全由一小撮合伙人话事，即使我有几大的股权，都不能过问”。

　　他认为，无论市值多大的公司来香港上市，香港也不应该降低股东权益的门坎。他说：“此例一开，若已上市的公司，也向交易所提出搞A、B股，或合伙人制度，那怎么办？”他又指这是对香港过去20年良好公司管治一大倒退。

　　Webb：证监若允许 后患无穷

　　港交所(0388)前董事David Webb亦将合伙人制度批评得体无完肤。他指出，任何股东提名及投票的权利都不应被剥夺。Webb续称，任何公司都不能来港写自己的上市规则。如果香港证监会允许这种事情发生，必将后患无穷。

　　至于有说美国亦允许A、B股制，Webb指出，当地同时有集体诉讼权，在监管方面要求上市公司有频繁和快速的报告，而美国上市公司的董事亦经常被起诉；阿里巴巴不能挑选一个市场最弱一环，拿来港组合成一个“糟糕的框架”。

　　法律界：恐会引起监管混乱

　　另外，有资深法律界人士说，合伙人方案在私人公司很常见，一般是股东间签订合约，同意某些股东在持股较少的情况下仍有控制权、董事或管理层任命权等。不过，在上市公司上实行这个制度却麻烦不少，因为上市公司一般受公司法(Corporation Law)约束，但合伙人制度却受合同法(Contracts Law)约束，恐会引起混乱，监管机构应慎重考虑，为一家公司度身订做一个奇怪的制度，对整体香港市场有没有好处。